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Allgemeine Geschäftsbedingungen für Partner

Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen beschreiben die Bedingungen und Voraussetzungen, unter welchen Sie („Partner“) und die UhuPay GmbH, eine Kapitalgesellschaft mit Sitz in der Mergenthalerallee 73-75, 65760, Eschborn, Deutschland, weiterhin bezeichnet als „Unternehmen“ zusammenarbeiten. Diese Vereinbarung regelt nicht das Verhältnis zwischen dem Endkunden und dem Kunden, dem Endkunden und dem Unternehmen, dem Kunden und dem Unternehmen, Ihnen und dem Kunden oder Ihnen und dem Endkunden.

Der Partner ist verpflichtet, diese Vereinbarung zu lesen, da diese entscheidende Nutzungsbedingungen und Vertragsbestandteile für die gemeinsame Zusammenarbeit umfasst. Mit der Registrierung als Partner bestätigt der Partner, dass er diese Vereinbarung gelesen und verstanden hat und sämtliche Bedingungen und Voraussetzungen akzeptiert. Sollte der Partner dies nicht akzeptieren, ist der nicht berechtigt, sich als Partner zu registrieren.

Um sich als Partner zu registrieren, muss der Partner eine juristische oder natürliche Person sein und in der Lage sein, einen rechtsverbindlichen Vertrag mit dem Unternehmen abzuschließen und die Bedingungen und Voraussetzungen dieser Vereinbarung zu erfüllen. Zudem bestätigt der Partner mit der Registrierung als Partner, dass er nicht Gegenstand von Wirtschafts- oder Handelssanktionen ist, die von einer Regierungsbehörde verwaltet oder durchgesetzt werden, oder anderweitig auf der Liste verbotener oder eingeschränkter Parteien aufgeführt ist, oder ein Staatsbürger oder Einwohner einer Jurisdiktion oder eines Gebiets ist, das Gegenstand umfassender landesweiter, gebietsweiter oder regionaler Wirtschaftssanktionen der Bundesrepublik Deutschland ist. Zudem sichert der Partner dem Unternehmen zu, dass seine Registrierung als Partner allen geltenden Gesetzen und Vorschriften entspricht und dass er die Zusammenarbeit nicht nutzen wird, um illegale Aktivitäten durchzuführen, zu fördern oder anderweitig zu erleichtern.

Die Originalfassung dieser Vereinbarung ist in deutscher Sprache verfasst. Weitere Übersetzungen dienen nur der Verständlichkeit und sind rechtlich nicht bindend. Ausschließlich die Version in deutscher Sprache ist rechtlich bindend.

1. 1. Vertragsgegenstand und wichtige Definitionen

1. Der Partner und das Unternehmen fühlen sich in einem Vertrauensverhältnis verbunden, woraus das Interesse entstanden ist, dass der Partner die Produkte des Unternehmens an dessen Kontakte vertreibt. Dieser Partnervertrag beschreibt die Bedingungen und Voraussetzungen, unter welchen das Unternehmen dem Partner das Serviceangebot sowie das Produkt TokenPay, jeweils verfügbar unter usetokenpay.com und weiteren Subdomains, zum Vertrieb an dessen Kunden zur Verfügung stellt. Diese Vereinbarung regelt nicht das Verhältnis zwischen dem Partner und dem Kunden, dem Partner und dem Endkunden, dem Unternehmen und dem Kunden oder dem Unternehmen und dem Endkunden

2. Die Originalfassung dieser Vereinbarung ist in deutscher Sprache verfasst. Weitere Übersetzungen dienen nur der Verständlichkeit und sind rechtlich nicht bindend. Ausschließlich die Version in deutscher Sprache ist rechtlich bindend.

3. Mit Abschluss dieser Vereinbarung gestattet das Unternehmen dem Partner den Vertrieb von TokenPay und dem Serviceangebot des Unternehmens an dessen Kontakte.

4. „TokenPay“ meint die Softwarelösung von dem Unternehmen, welche technische Infrastruktur zum Durchführen von Blockchain-basierten Transaktionen beinhaltet. TokenPay fungiert ausschließlich als Softwarelösung für den Kunden, um die Annahme und Verarbeitung Blockchain-basierter Transaktionen zu erleichtern. TokenPay besteht insbesondere aus der TokenPay-API, den TokenPay-Plug-Ins für unterschiedliche Web-Baukasten-Systeme, den TokenPay-Buttons sowie TokenPay-QR-Codes, der TokenPay-Payment-Links, der TokenPay-Exchange-Seite und verbundenen Modulen, der TokenPay-Checkout-Seite mit assoziierten TokenPay-Checkout-Sessions, welche eine Bedienoberfläche für Liquidity-Pools, die auf der dezentralen und öffentlichen Blockchain basieren, bietet, der automatischen E-Mail-Bestätigung auf der TokenPay-Checkout-Seite, dem internen Modul zum Überprüfen, ob eine Blockchain-Transaktion durchgeführt wurde, sowie der manuellen Hash-Eingabe-Funktion auf der TokenPay-Checkout-Seite zum manuellen Ergänzen von Transaktionen. Aktuell wird die Blockchain Polygon als EVM-basierte Blockchain mit der Chain-ID 137 unterstützt, weitere kompatible Blockchains sind Ethereum, Arbitrum, Optimism, Base, Binance Smart Chain und Avalanche. Zudem ist das Unternehmen um eine kontinuierliche Weiterentwicklung bemüht, was zu Anpassungen dieser Definition führen kann.

5. Das Unternehmen kann ebenfalls allgemeine Beratungsleistungen gegenüber dem Partner oder dem Kunden erbringen und in Kooperation mit der TokenPay-Unternehmensgruppe (Kolibri GmbH, Uhu GmbH, UhuPay GmbH, Flamingo GmbH) Schutzrechte im eingeschränkten Rahmen lizensieren sowie Know-How weitergeben. Dies ist jedoch nicht Bestandteil dieser Vereinbarung und soll durch nachstehend erläuterte Folgevereinbarungen geregelt werden. Sofern Bedarf für allgemeine Beratungsleistung sowie eine Lizensierung bestehender Schutzrechte beziehungsweise der Weitergabe von Know-How besteht, wird durch das Unternehmen und den Partner / den Kunden eine weitere, neue Vereinbarung geschlossen. In diesem Fall gilt sämtliches im Rahmen dieser Vereinbarung übertragenes Know-How als neu an den Partner / den Kunden übertragen und nicht als dem Partner / dem Kunden bereits bekanntes Know-How. Bestandteil dieser Vereinbarung ist jedoch ergänzend zu Absatz 1 der Vertrieb der vorstehend beschrieben Leistungen und ähnlichen Leistungen im Zusammenhang damit und / oder mit dem Serviceangebot und TokenPay des Partners an Kunden.

6. „Zahlung“ meint die Aktion des Endkunden, eine durch den Kunden mithilfe der TokenPay-API, der TokenPay-Plug-Ins, der TokenPay-Payment-Links, der TokenPay-Exchange-Seite und verbundener Module, des TokenPay-Buttons oder der TokenPay-QR-Codes integrierte TokenPay-Checkout-Session mit einer TokenPay-Checkout-Seite anzufragen und gegebenenfalls anschließend einmalig die Datenfelder der TokenPay-Checkout-Seite auszufüllen und abzusenden und damit auch das interne Modul zur Überprüfung von Blockchain-Transaktionen, die E-Mail-Bestätigung auf der TokenPay-Checkout-Seite und / oder die manuelle Hash-Eingabe-Funktion auf der TokenPay-Checkout-Seite zu nutzen.

7. „Serviceangebot“ meint die digitalen Plattformangebote, über welche der Kunde seine Interaktionen mit dem Produkt TokenPay steuert. Dies schließt das Unternehmenskunden-Dashboard – eine über das Internet erreichbare Web-Application – mit einer Transaktionsübersicht, einer Kundenübersicht, einer allgemeinen Übersicht, sowie diversen Konfigurationsmöglichkeiten der TokenPay-API, der TokenPay-Checkout-Seite, der TokenPay-Payment-Links sowie der TokenPay-Plug-Ins sowie Filter- und Export-Funktionen mit ein. Darüber hinaus zählen hierzu Support-Leistungen in schriftlicher Form, per E-Mail, per Telefon oder mit vergleichbaren Technologien. Ebenfalls sind Informations-Angebote wie Webseiten, das Privatkunden-Dashboard – ebenfalls eine über das Internet erreichbare Web-Application – mit einer Transaktionsübersicht sowie weitere vergleichbare unterstützende Informations- und Serviceleistungen mit einbegriffen. Zudem umfasst das Serviceangebot die Integration von Diensten Dritter gemäß Paragraf 10, Absatz 10 im Unternehmenskunden- und Privatkunden-Dashboard.

8. „Kunde“ meint eine dritte Partei, welche die Softwarelösung und TokenPay gegenüber seinen Endkunden unterstützend verwendet, um Zahlungen von diesen Anzunehmen oder sonstige Transaktionen durchzuführen. Im Rahmen der Geschäftsbeziehung zwischen dem Unternehmen und dem Kunden ist der Kunde verpflichtet, bestimmte Informationen gegenüber dem Unternehmen bereitzustellen und bestimmte Pflichten wahrzunehmen. Zudem ist der Kunde potenziell zur Zahlung von Gebühren verpflichtet.

9. „Endkunde“ meint eine dritte Partei, welche die Softwarelösung TokenPay initiiert durch den Kunden unterstützend verwendet, um eine Zahlung an den Kunden durchzuführen.

10. „Vertrieb“ oder „Vermittlung“ meinen Aktivitäten durch den Partner mit dessen Kontakten (gemäß Paragraf 5, Absatz 1), welche Kontakte dazu überzeugen, die Produkte (gemäß Paragraf 5, Absatz 1) des Unternehmens zu nutzen.

2. Abschluss der Vereinbarung, Laufzeit und Kündigung
   

1. Diese Vereinbarung wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

2. Der Partner soll den Kunden auf die Allgemeinen Geschäftsbedingungen von Blockchains, Netzwerk-Betreibern und anderen Dritten, welche eine Voraussetzung für die Nutzung von TokenPay darstellen, hinweisen und diese selbst beachten.

3. Beide Parteien haben das Recht, Vereinbarung mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Monatsende ordentlich schriftlich zu kündigen. Unberührt hiervon bleibt die außerordentliche Kündigung, insbesondere beim Verstoß gegen Compliance-Maßnahmen.

4. Die Verpflichtung des Unternehmens, dem Partner den Vertrieb des Serviceangebot sowie von TokenPay an Kunden zu gestatten, endet mit der Kündigung der Vereinbarung. Etwaige Accounts und ähnliche Zugänge werden ebenfalls geschlossen und / oder gelöscht. Der Partner hat kein Recht auf Entschädigung – auch bei außerordentlichen Kündigungen, sonstige Kompensationen oder die Übermittlung beziehungsweise Herausgabe während der Kooperation übermittelter Kunden(kontakt)-Daten. Umgekehrt hat das Unternehmen keine weiteren Ansprüche gegenüber dem Partner, sofern dieser nicht gegen diese Vereinbarung verstoßen hat.

3. Bereitgestellte Informationen des Partners gegenüber dem Unternehmen

1. Der Partner ist verpflichtet, dem Unternehmen auf Anfrage korrekte und ausreichende Informationen bereitzustellen. Die Informationen dienen der Bestätigung der Identität des Partners und deren Geschäftsführung sowie Eigentümer und der Planung des Betriebs des Serviceangebots und TokenPay sowie einem damit verbundenen internen Risikomanagement. Der Partner erklärt sich mit der Weitergabe dieser Informationen an Drittanbieterdienste zur Durchführung von Know-your-Customer-Prüfungen und vergleichbaren Prüfungen einverstanden.

2. Sofern der Verdacht gegen eine Beschädigung der Reputation oder eine Beschädigung der Reputation des Unternehmens besteht, oder eine Verifizierung des Partners nicht (mehr) ausreichend möglich ist, ist das Unternehmen berechtigt, diese Vereinbarung außerordentlich fristlos zu kündigen.

3. Das Serviceangebot, E-Mail-Nachrichten, Telefongespräche und ähnliche Mittel sollen zur Kommunikation verwendet werden. Die Kommunikation findet in deutscher Sprache statt. Ausnahmen sind nach eigenem Ermessen des Unternehmens möglich. Das Unternehmen weist den Partner insbesondere auf folgendes hin, was der Partner akzeptiert:

4. Insbesondere die Kommunikation mit elektronischen Kommunikationsmitteln birgt unterschiedliche Risiken im Hinblick auf die Vertraulichkeit. Der Kunde ist sich der Risiken mit unverschlüsselten und nicht sicheren Kommunikationskanälen bewusst, insbesondere dem Risiko, das Informationen zu potenziellen Kunden ungewollt an Dritte geraten. Sofern der Partner solche Kommunikationskanäle nutzt, stellt er das Unternehmen frei von jeglichen Forderungen für Verluste oder Schäden, welche dem Partner und / oder dessen verbundenen Unternehmen oder dem potenziellen Kunden entstehen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

5. Zu Zwecken der Qualitätssicherung, der Einhaltung von gesetzlichen und behördlichen Vorschriften und zu Beweiszwecken ermächtigt der Partner das Unternehmen und / oder seine verbundenen Unternehmen ausdrücklich, Telefongespräche und die Kommunikation mit elektronischen Mitteln in einer Weise aufzuzeichnen und zu speichern, die das Unternehmen und / oder seine verbundenen Unternehmen nach eigenem Ermessen für angemessen halten. Das Unternehmen informiert den Partner im Voraus darüber. Der Partner kann jederzeit auf Anfrage Einsicht in alle gespeicherten Daten erhalten.

4. Rechte und Verantwortlichkeiten des Unternehmens
   

1. Das Unternehmen besitzt und behält sämtliche Rechte an TokenPay und dem Serviceangebot, sowie damit zusammenhängenden Lizenzrechten, Markenrechten, Urheberrechten und Nutzungsrechten. Das Serviceangebot und die Nutzung von TokenPay beinhalten die vorstehend genannten Rechte.

2. Das Unternehmen kann dem Partner oder durch den Partner vermittelten Kunden die Nutzung von Drittanbieterdiensten ermöglichen. Das Unternehmen übernimmt keine Verantwortlichkeit für die Inhalte oder Aktionen solcher Drittanbieterdienste. Die Interaktion des Partners / des Kundens mit solchen Drittanbieterdiensten führt der Partner / der Kunde ausschließlich auf eigenes Risiko durch. Das Unternehmen ist nicht verantwortlich für die Richtigkeit der Inhalte, außer für durch das Unternehmen erstellte Inhalte. Somit ist das Unternehmen ebenfalls nicht für Informationen verantwortlich, welche der Partner / der Kunde durch Drittanbieterdienste weitergibt.

3. Das Unternehmen ist berechtigt, den (Handels-)Namen und das Logo des Partners für eigene Werbe- und Marketingmaßnahmen, beispielsweise im Rahmen des Webauftritts, Unternehmenspräsentationen, Live-Veranstaltungen und herausgegebenen Informationsbroschüren zu verwenden.

4. Für Integrationen gemäß Paragraf 5, Absatz 2, Satz 1 verpflichtet sich das Unternehmen Support-Leistungen und ähnliche Instruktionen zur Verfügung zu stehen. Sofern dennoch Komplikationen auftreten, verpflichtet sich das Unternehmen Kapazitäten für eine Integration bereitzustellen, so lange bis diese ohne Zwischenfälle funktionsfähig bei dem Kunden integriert ist. Auch laufend wird das Unternehmen für die Laufzeit dieser Vereinbarung den Kunden, welche als Kontakte des Partners vermittelt wurden, die entsprechenden Support-Leistungen anbieten.

5. Das Unternehmen wird zukünftig eine Partner-Seite in seinem Web-Auftritt integrieren. Diese Partner-Seite soll das Partnerprogramm, dessen Rechtsgrundlage beispielsweise in dieser Vereinbarung definiert wird, allgemeinhin nach außen repräsentieren und soll insbesondere Interessenten, welche als Kunden des Unternehmens infrage kommen, als Anknüpfungspunkt für die Auswahl eines geeigneten Partners zur Begleitung der Integration dienen. Sobald dieser Web-Auftritt bereitsteht, verpflichtet sich das Unternehmen, den Partner in diesem Verzeichnis aufzulisten, sofern dessen Hauptgeschäftsfeld sich mit den Dienstleistungen und Branchen des Unternehmens deckt. Gegebenenfalls wird das Unternehmen dieses Angebot auch bei weiteren Werbemaßnahmen präsentieren.

6. Ähnlich zum vorstehenden Absatz beabsichtigt das Unternehmen ebenfalls, ein Qualitätssiegel aufzulegen. Im Rahmen dessen sollen einheitliche Qualitätsstandards allgemeinhin und spezifisch in der Erfahrung mit der Integration von Produkten des Unternehmens definiert und in einem / mehreren Qualitätssiegeln ausgedrückt werden. Diese Qualitätssiegel fügt das Unternehmen dann dem Partner-Listing gemäß dem vorstehenden Absatz zu. Ebenfalls kann dieses Qualitätssiegel durch den Partner beispielsweise auf dem Web-Auftritt oder anderen Werbematerialien des Partners verwendet werden.

7. Ähnlich zum vorstehenden Absatz beabsichtigt das Unternehmen ebenfalls, das TokenPay Partnerprogramm („Partnerprogramm“) zur Verfügung zu stellen. Im Rahmen des Partnerprogramms erhält der Partner die Möglichkeit, dass Serviceangebot und TokenPay jeweils auf eigene Rechnung – also losgelöst von den Vergütungsbestimmungen in Paragraf 5, Absatz 3a – an die jeweils geeigneten Kunden beziehungsweise Endkunden zu vertreiben. Dabei kann der Partner individuelle Vergütungssätze Kunden- sowie Transaktionsbezogen festlegen. Diese Vergütungssätze werden separat durch TokenPay ausgewiesen. Der Partner ist nicht berechtigt, diese als Gebühren von TokenPay zu deklarieren. Die übrigen Regelungen dieser Vereinbarung, insbesondere aus Paragraf 5, gelten weiterhin und auch in Anwendung auf das Partnerprogramm.

5. Rechte und Verantwortlichkeiten des Partners
   

1. Ergänzend zu Paragraf 1, Absatz 1 dieser Vereinbarung erhält der Partner durch das Unternehmen die Erlaubnis, TokenPay sowie das Serviceangebot und sämtliche damit verbundene Leistungen, einschließlich solcher gemäß Paragraf 1, Absatz 5, letzter Satz, aktiv an dessen Kunden, Geschäftskontakte, Netzwerke, etc. („Kontakte“) zu vertreiben, sofern diese Aktivitäten nicht gegen Paragraf 3, Absatz 2 verstoßen. Folgende nähere Regelungen gelten:

a. Der Partner hat die Möglichkeit, Kontakten Tokenpay, das Serviceangebot und weitere folgend definierten Dienstleistungen im Rahmen von Vermittlungs- oder Vertriebsaktivitäten vorzustellen. Der Partner entscheidet nach eigenem fachlichem Ermessen über die Angemessenheit einer Vorstellung (insbesondere unter Beachtung des Zeitpunkts, der Rechtsordnung und der jeweils geltenden Gesetze und internationalen Sanktionen).

b. Im Rahmen dessen erhält der Partner ebenfalls die Möglichkeit, an Kontakte die Infrastruktur-Programme von TokenPay, welche Whitelabeling-Lösungen für TokenPay und das Serviceangebot, Kooperationsprogramme für individuelle Zahlungs- und Remittance-Lösungen aufbauend auf TokenPay und dem Serviceangebot, Kooperationsprogramme für Listings individueller Krypto-Währungen bei TokenPay, sowie die Vermittlung von Cross-Border-Payments, Cross-Network-Payments, Krypto-Payment-Links, Krpyto-Exchange-Leistungen (Kauf und Verkauf), On- und Off-Ramping Leistungen und Concierge- sowie Vermittlungs-Services im High-End-Kundensegment umfassen, wie vorstehend beschrieben zu vermitteln.

c. Der Partner muss das Unternehmen schriftlich (z.B. per E-Mail oder Textnachricht) über die Einzelheiten des vermittelten Kontakts informieren, bevor das Unternehmen das Onboarding mit dem vermittelten Kontakt beginnt. Ausnahmen hiervon sind mit schriftlicher Genehmigung des Unternehmens (z.B. per E-Mail oder Textnachricht) einzelfallabhängig möglich.

d. Darüber hinaus vereinbaren die Parteien, dass für jeden vermittelten Kontakt nur ein Partner angegeben werden kann, und das, sofern zuvor bereits ein anderer Partner den Kontakt vermittelt hat, das Unternehmen alleinig entscheidet, welchen Partner es mit dem Kunden verknüpft. Sofern eine Vorstellung durch eine Personengruppe natürlicher und / oder juristischer Personen erfolgt, so soll eine Ansprechperson als Ansprechpartner das Unternehmen kontaktieren und im Nachgang etwaige Vergütungen unter Beachtung geltenden Rechts individuell angemessen aufteilen und das Unternehmen darüber detailliert unterrichten.

e. Das Unternehmen wird nach Kontaktaufnahme durch den Partner mit dem potenziellen Kunden in Kontakt treten und mit ihm über die Aufnahme einer Geschäftsbeziehung verhandeln. Die Entscheidung, ob das Unternehmen eine Geschäftsbeziehung mit dem potenziellen Kunden eingeht, liegt im alleinigen Ermessen des Unternehmens. Gegebenenfalls wird das Unternehmen die Beziehung zwischen dem Partner und dem Kunden überprüfen und dazu Informationen auch von dem Partner anfragen. Dieser ist dazu verpflichtet, diese Informationen jeweils unverzüglich und vollständig bereitzustellen.

f. Bei und nach Aufnahme einer Geschäftsbeziehung ist der Partner nicht befugt, das Unternehmen in irgendeiner Weise zu bestimmten Handlungen und Angeboten gegenüber dem Kunden zu verpflichten. Der Partner wird dem Kunden keine Zusicherungen machen, welche nicht ausdrücklich in dieser Vereinbarung oder den Werbematerialien gemäß Absatz 5 aufgeführt sind.

g. Für die Zwecke dieser Vereinbarung bedeutet ein vermittelter Kontakt ein Kunde, welcher gemäß den folgenden Voraussetzungen an das Unternehmen vermittelt wurde:

i. Der Kunde wurde dem Unternehmen vom Partner gemäß den vorstehenden Bedingungen gemeldet;

ii. Der Kunde hat alle erforderlichen Onboarding-Schritte erfolgreich abgeschlossen (einschließlich der notwendigen KYB- / Due-Diligence-Prüfungen) und wurde von dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen des Unternehmens vertraglich als Kunde aufgenommen;

iii. Der Kunde nach dem Onboarding einen Account bei dem Unternehmen unterhält oder eine individuelle Software- oder Lizenz-Vereinbarung getroffen wurde, und diese weder ordentlich noch außerordentlich durch den Kunden oder das Unternehmen gekündigt wurde;

iv. Der Kunde innerhalb eines Jahres ab dem Datum der Mitteilung durch den Partner an das Unternehmen eine Integration gemäß Absatz 2, Satz 1, begonnen oder den Beginn von Software- oder Lizenz-Dienstleistungen gemäß Absatz 2, Satz 2 und 3, genehmigt hat.

v. Der Kunde zum Datum der Mitteilung durch den Partner an das Unternehmen noch kein Kunde des Unternehmens oder eines verbundenen Unternehmens ist.

2. Der Partner erhält die Berechtigung, TokenPay eigenständig bei Kontakten zu integrieren oder anzubieten. Darüberhinausgehende Produkte wie vorstehend beschrieben vertreibt der Partner als Software- und Lizenzierungs-Leistungen des Unternehmens. Bei erfolgreichem Vertrieb eines solchen Produkts schließt der Kontakt und das Unternehmen anschließend eine weitere Vereinbarung zur Regelung dieser neuen Geschäftsbeziehung und der zu erbringenden Dienstleistungen ab.

3. Für den erfolgreichen Vertrieb der vorstehend beschriebenen Produkte an Kontakte steht dem Partner ein Recht auf eine Vergütung zu. Das Unternehmen und der Partner sind sich einig darüber, dass diese Vergütung angemessen ist und der Partner kein Recht auf die Zahlung von weiteren Provisionen oder ähnlichem hat. Grundsätzlich können die Vergütungen Einzelfallabhängig individuell zwischen dem Unternehmen und dem Partner vereinbart und schriftlich (z.B. per E-Mail oder Textnachricht) durch das Unternehmen bestätigt. Als Richtlinie werden, sofern nicht wie vorstehend beschrieben anders spezifiziert, folgende Vergütungen vereinbart:

a. Für Integrationen gemäß Absatz 2, Satz 1: Dem Partner steht eine Vergütung zu – je Transaktions-Vorgang. Diese Vergütung beträgt 2 (zwei) Eurocent je durchgeführter Transaktion. Abseits hiervon können auch individuelle, einmalige Pauschalen vereinbart werden. Handelt es sich um Transaktionen, die nicht im Kontext der TokenPay Zahlungssoftware, sondern im Kontext von TokenPay Cross-Border-Zahlungen und TokenPay Cross-Network-Zahlungen entstanden sind, wird statt der festen Gebühr eine volumenbezogene Gebühr in Bezug auf das Transaktionsvolumen in Höhe von 10 (zehn) vereinbart. Die Vergütung gilt für einen unbeschränkten Zeitraum.

b. Voraussetzung für die fortlaufende Vergütung je Transaktion im vorstehend definierten Zeitraum ist, dass der Kunde weiterhin eine Geschäftsbeziehung und einen aktiven Account im Serviceangebot unterhält und das diese Vereinbarung zwischen dem Unternehmen und dem Partner weiterhin besteht.

c. Für sonstige Produkte abseits der Integration gemäß Absatz 2, Satz 1, für Software-Dienstleistungen: Die Vergütung beträgt 5% (fünf Hundertstel) des Netto-Auftragsvolumen des (unverbindlichen) Angebots, welches das Unternehmen im Voraus anfertigt.

d. Für sonstige Produkte abseits der Integration gemäß Absatz 2, Satz 1, für Lizenz-Dienstleistungen: Die Vergütung beträgt 20% (zwanzig Hundertstel) des Netto-Auftragsvolumens des Einzelauftrags für die Gesamtlaufzeit des Einzelauftrags.

e. Alle genannten Vergütungen sind Nettobeträge und werden am Anfang des Monats für die Laufzeit des vorherigen Monats ausgezahlt. Der Partner ist verpflichtet, sich einen Endkunden- oder Kunden-Account gemäß den geltenden Geschäftsbedingungen des Unternehmens zu erstellen und den Onboarding-Prozess des Unternehmens zu durchlaufen. Die Vergütung wird durch entsprechende Smart-Contracts auf die Wallet oder den Account im Serviceangebot des Partners ausgezahlt oder kann bei abweichenden Regelungen auf das angegebene Bankkonto oder auf eine anderweitig individuell vereinbarte und schriftlich (z.B. per E-Mail oder Textnachricht) durch das Unternehmen bestätigte Weise ausgezahlt werden.

f. Das Unternehmen stellt dem Partner eine entsprechende Gutschrift aus. Alle Gebühren werden in Euro berechnet. Das Unternehmen ist nicht verantwortlich für Drittanbietergebühren oder Blockchain-Gebühren, welche dem Partner oder dessen Kontakten entstehen und das Unternehmen verpflichtet sich ebenfalls nicht für diese aufzukommen. Der Partner ist verpflichtet, für sämtliche geltenden Steuern im Zusammenhang mit seiner Vergütung aufzukommen.

g. Die Höhe und Modalität der vereinbarten Vergütung kann durch das Unternehmen überarbeitet werden. Grundsätzlich soll dies möglichst im Dialog mit dem Partner und unter Beachtung der individuellen Geschäftstätigkeiten und Bedürfnisse des Partners und der bisherigen Zusammenarbeit mit dem Partner stattfinden. Die finalen Änderungen hieran bestätigt das Unternehmen dem Partner mindestens 30 (dreißig) Tage im Voraus schriftlich (z.B. per E-Mail oder Textnachricht).

4. Der Partner bestätigt dem Kontakt bei der Kontaktaufnahme und auf Nachfrage mitzuteilen, dass er eine Vergütung für den Vertrieb der Produkte erhält.

5. Zur Durchführung der vertrieblichen Aktivitäten ist der Partner berechtigt, sämtliche öffentlich einsehbare Werbematerialien einschließlich der öffentlich einsehbaren Web-Auftritte des Unternehmens zu verwenden. Sofern diese als vertraulich eingestuft sind (insbesondere erkennbar durch die Notiz „vertraulich“ oder „confidential“ in der Fußzeile eines Dokuments) muss der Partner sich vergewissern, dass es sich um das jeweils aktuelle Dokument handelt, und er zur Weitergabe an den Kontakt jeweils berechtigt ist – dies kann beispielsweise durch entsprechende Vertraulichkeitserklärungen oder eine schriftliche Bestätigung durch das Unternehmen (z.B. per E-Mail oder Textnachricht) erreicht werden. Zudem kann das Unternehmen dem Partner weitere Unterlagen zur Verfügung stellen oder diese gemeinsam individuell zugeschnitten auf einzelne Kontakte oder Kontaktgruppen entwickeln. Eigenständig erstellte Werbematerialien, welche Namen, Marken, Slogans, Logos oder Produkte / Produktbeschreibungen enthalten, sind vor Verwendung durch das Unternehmen schriftlich (z.B. per E-Mail oder Textnachricht) genehmigen zu lassen.

6. Der Partner kann – sofern passend – die Produkte des Unternehmens seinen neuen und bestehenden Kontakten laufend anbieten.

7. Der Partner kann ebenfalls das Qualitätssiegel gemäß Paragraf 4, Absatz 6, in seinem Web-Auftritt einbinden, beispielsweise im Footer der Webseite oder im Rahmen einer Leistungsbeschreibung auf der Webseite.

8. Der Partner bestätigt, dass er keine Aktivitäten durchführen wird, welche das Serviceangebot oder TokenPay stören. Der Partner bestätigt, dass er keine Inhalte von TokenPay und des Serviceangebots aufbewahrt oder überträgt, welche geltendes Recht oder eine Fair-Use-Nutzung verletzen. Der Partner bestätigt, dass er ebenfalls nicht andere Nutzer ermutigt, solche Aktivitäten durchzuführen.

9. Das Serviceangebot enthält möglicherweise Links zu Drittanbieterseiten. Der Partner besucht Drittanbieter-Dienste auf eigenes Risiko.

10. Der Partner bestätigt, dass er keine Inhalte von TokenPay und des Serviceangebots aufbewahrt oder überträgt, welche geltendes Recht oder eine Fair-Use-Nutzung verletzen. Der Partner bestätigt, dass er ebenfalls nicht andere Nutzer ermutigt, solche Aktivitäten durchzuführen. Der Partner bestätigt, dass er geschütztes Material, Marken oder sonstiges geistiges Eigentum des Unternehmens, auf welches er Zugriff erhält, nicht kopieren, modifizieren, verändern, reproduzieren oder anderweitig als in Absatz 5 festgelegt verwenden wird.

11. Der Partner bestätigt, dass er über alle Lizenzen, Registrierungen und / oder Mitgliedschaften (z.B. Mitgliedschaft einer Selbstregulierungsorganisation oder IHK) verfügt, die gegebenenfalls für die Erbringung seiner beruflichen Tätigkeiten und Dienstleistungen für die potenziellen Kunden sowohl an seinem Sitz als auch am Ort seiner operativen Tätigkeit gesetzlich vorgeschrieben sind:

a. Der Partner erklärt sich damit einverstanden, alle Dokumente zum Nachweis vorzulegen und dem Unternehmen die eigenständige Überprüfung der vorstehenden Anforderungen nach allen legalen Mitteln zu gestatten.

b. Der Partner bestätigt, dass er mit allen Gesetzen und Vorschriften zur Verhinderung von Geldwäsche („AML“), Terrorismusfinanzierung („CFT“), Bestechung und Korruption („ABC“) und dem Verstoß gegen internationale Sanktionen, die auf den potenziellen Kunden anwendbar sind, vertraut ist, und diese einhält. Als Mindeststandard muss der Partner die Empfehlungen der Financial Action Task Force („FATF“) in Bezug auf alle Geschäfte mit dem Unternehmen und / oder seinen verbundenen Unternehmen beachten, einschließlich strengerer lokaler Vorschriften oder betrieblicher Vereinbarungen.

c. Der Partner verpflichtet sich, das Unternehmen unverzüglich über jede Änderung seiner Lizenzen, Registrierungen und / oder Mitgliedschaften zu informieren, insbesondere über den Entzug von Lizenzen oder die Einführung von Lizenz- und Genehmigungspflichten oder ähnlichen Vorschriften, die für die Geschäftstätigkeit des Partners in dem Land gelten, in dem der Partner seinen Sitz hat oder in dem der Partner seine operativen Tätigkeiten ausübt.

d. Geschäftliche Tätigkeiten, die der Partner in dem Land des potenziellen Kunden ausübt, unterliegen den örtlichen Gesetzen und Vorschriften. Der Partner bestätigt hiermit gegenüber dem Unternehmen, dass er im Falle einer grenzüberschreitenden Tätigkeit dafür verantwortlich ist, die Einhaltung aller Gesetze und Vorschriften zu gewährleisten, die für seine geschäftliche Tätigkeit im Rahmen einer solchen grenzüberschreitenden Tätigkeit gelten, insbesondere für das Angebot von Finanzprodukten und -dienstleistungen (falls zutreffend).

e. Der Partner stellt sicher, dass der potenzielle Kunde fair und gleich behandelt wird, insbesondere gegenüber anderen Kontakten. Daher ergreift der Partner alle notwendigen Maßnahmen, um Interessenskonflikte zu erkennen und zu vermeiden, die zu Auswirkungen führen, die den Interessen des potenziellen Kunden zuwiderlaufen, und legt, soweit gesetzlich vorgeschrieben, alle potenziellen oder bestehenden Interessenskonflikte gegenüber dem potenziellen Kunden offen.

12. Zudem sichert der Partner hiermit das folgende zu, gewährleistet und verpflichtet sich während der Laufzeit dieser Vereinbarung:

a. Dass er keinen Teil, der im Rahmen dieser Vereinbarung gezahlten Vergütungen an den Kunden auszahlen darf oder die Vergütung anderweitig mit dem Kunden aufteilt oder diese dem Kunden überlässt;

b. Dass er keinen Teil etwaiger Gebühren, welche er dem Kunden auferlegt, als Gebühren des Unternehmens oder der verbundenen Unternehmen deklariert;

c. Dass er alle lokalen und länderspezifischen Gesetze und Vorschriften in Bezug auf seine eigenen beruflichen Aktivitäten einhält, insbesondere in Bezug auf AML/CFT, ABC und internationale Sanktionen;

d. Dass er das Unternehmen in den Bereichen AML/CFT, ABC und Sanktionen hinsichtlich des Onboardings eines vermittelten Kunden unterstützt und alle etwaig bekannten Informationen zum Kunden zur Verfügung stellt; und dass er das Unternehmen unverzüglich informiert, sofern ein Verdacht auf Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung vorliegt;

e. Dass er über alle Lizenzen und Genehmigungen verfügt, sofern dies für seine Tätigkeit einschließlich der Vermittlungstätigkeit im Rahmen dieser Vereinbarung gemäß den lokalen Gesetzen an seinem Sitz und am Sitz des potenziellen Kunden notwendig ist;

f. Dass er sich der Verantwortung hinsichtlich eigener Compliance-Regelungen, insbesondere im Bezug auf AML/CFT, ABC und internationalen Sanktionen, bewusst ist und Maßnahmen implementieren wird oder implementiert, um diesen Regelungen gemäß den Vorschriften dieser Vereinbarung zu entsprechen.

13. Der Partner ist selbst verantwortlich für sämtliche eigene Kosten, die ihm durch die Ausführung dieser Vereinbarungen und der Pflichten unter dieser Vereinbarung entstehen. Das Unternehmen ist nicht verantwortlich für sämtliche Kosten des Partners in diesem Zusammenhang aufzukommen.

6. Haftung
   

1. Der Partner stellt das Unternehmen und alle verbundenen Unternehmen und Geschäftspartner sowie Organe frei von sämtlichen Schäden, Verlusten, (Anwalts-)Kosten und sonstigen Verbindlichkeiten, die sich aus der Nutzung oder Nicht-Nutzung des Serviceangebots oder TokenPay des Kunden oder des Partners oder dessen Vermittlung, einem Verstoß des Kunden oder des Partners gegen diese Vereinbarung sowie eine Verletzung der Rechte Dritter durch den Kunden / den Partner einschließlich geistigen Eigentums oder Datenschutz-Regelungen ergeben.

2. Das Serviceangebot und TokenPay werden auf einer Verfügbarkeitsbasis bereitgestellt. Obwohl das Unternehmen anstrebt, eine Verfügbarkeit des Serviceangebots und von TokenPay zu jedem Zeitpunkt herzustellen, garantiert sie die Verfügbarkeit nicht. Das Unternehmen garantiert ebenfalls nicht die ununterbrochene und kontinuierliche Nutzbarkeit und Ausführung des Serviceangebots und von TokenPay.

3. Das Unternehmen haftet ausschließlich für tatsächlich entstandene Schäden des Partners, sofern der Partner das Unternehmen innerhalb einer angemessenen Zeit über einen Verstoß gegen diese Vereinbarung benachrichtigt. Die Haftungssumme ist in jedem Fall, sofern gesetzlich zulässig, beschränkt auf die Gesamtsumme der Gebühren, welche innerhalb der letzten drei (3) Kalendermonate ab Benachrichtigung durch den Partner im Rahmen dieser Vereinbarung durch von dem Partner vermittelten Kunden an das Unternehmen gezahlt wurden. Ausgenommen hiervon sind Gebühren, welche das Unternehmen dem Partner oder durch den Partner vermittelten Kunden aufgrund eines Verstoßes gegen diese Vereinbarung in Rechnung gestellt hat.

4. Sofern dem Partner ein Schaden entsteht, ist er verantwortlich dafür, sämtliche Maßnahmen zu ergreifen, um diesen Schaden zu limitieren. Sofern der Partner dies nicht tut, ist er haftbar für Schäden in diesem Zusammenhang.

5. Der Partner hat keinen Anspruch auf Entschädigung bei Kündigung dieser Vereinbarung.

6. In keinem Fall – sofern gesetzlich zulässig – haftet das Unternehmen, ihre verbundenen Unternehmen, Geschäftspartner, Vertriebler oder Organe für einen indirekten Schaden oder Folgeschaden, einschließlich entgangenem Umsatz, Reputationsschäden, Datenverlust oder andere technische Schäden, Datenlecks, welche durch den Partner verursacht wurden, Unterbrechungen der Verfügbarkeit von TokenPay oder dem Serviceangebot oder sämtlichen weiteren ähnlichen Schäden.

7. In jedem Fall verjährt die Haftung des Unternehmens, sofern gesetzlich zulässig und unabhängig vom Haftungsgrund, nach einem Jahr.

7. Höhere Gewalt

1. Eine Partei haftet nicht für Schäden, von welchen sie nachweisen kann, dass diese durch unübliche und nicht vorhersehbare Zusammenhänge außerhalb ihrer Kontrolle entstanden sind und dessen Konsequenzen auch mit allen Mitteln nicht hätten verhindert werden können.

2. Höhere Gewalt oder ähnliche Umstände befreien das Unternehmen von der Verpflichtung zur Bereitstellung des Serviceangebots und von TokenPay, solange der Umstand vorliegt.

3. Eine Partei soll die andere Partei möglichst zeitnah über ein Ereignis höherer Gewalt schriftlich benachrichtigen. Das Unternehmen kann dies auch über ihre Webseite oder das Serviceangebot oder ähnliche Wege tun.

8. Vertraulichkeit und Geheimhaltung

1. Beide Parteien erkennen an, dass sie im Laufe ihrer Zusammenarbeit Zugang zu vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei haben können. Zu den vertraulichen Informationen gehören unter anderem Geschäftspläne, technische Spezifikationen, Finanzdaten, geschützte Software und alle anderen Informationen, die als vertraulich gekennzeichnet sind oder nach vernünftigem Ermessen als vertraulich gelten („vertrauliche Informationen“).

2. Beide Parteien wahren die Vertraulichkeit der vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei und dürfen diese nicht ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung der betroffenen Partei offenlegen, nutzen, vervielfältigen oder verbreiten, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Sofern eine Partei aufgrund von gesetzlichen Verpflichtungen oder im Rahmen von richterlichen Urteilen oder Gerichtsprozessen zur Weitergabe vertraulicher Informationen verpflichtet ist, so informiert diese Partei die betroffene Partei und verpflichtet sich, ausschließlich die notwendigen vertraulichen Informationen weiterzugeben und nicht zwingend notwendige vertrauliche Informationen zurückzuhalten und bestmöglich zu schützen.

3. Die Vertraulichkeitsverpflichtung besteht über die Beendigung oder den Ablauf dieser Vereinbarung hinaus und gilt für einen Zeitraum von 10 (zehn) Jahren ab dem Datum der Beendigung oder des Ablaufs, sofern nicht gesetzlich anders vorgeschrieben.

4. Die Parteien verpflichten sich, alle angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um die vertraulichen Informationen der anderen Partei zu schützen, einschließlich der Einführung geeigneter Sicherheitsmaßnahmen, um einen unbefugten Zugriff zu verhindern.

5. Es wird davon ausgegangen, dass der Begriff „vertrauliche Informationen“ nicht umfasst:

a. Informationen, die zum Zeitpunkt der Offenlegung öffentlich bekannt oder leicht zugänglich sind;

b. Informationen, die nach der Offenlegung durch den Partner oder das Unternehmen öffentlich bekannt oder leicht zugänglich werden, es sei denn, es liegt ein Verstoß gegen diese Vereinbarung vor;

c. Informationen, von denen der Partner oder das Unternehmen nachweisen kann, dass sie ihnen vor ihrer Offenlegung durch den Partner oder das Unternehmen bekannt waren;

d. Informationen, von denen der Partner oder das Unternehmen nachweisen kann, dass sie ihm von einem Dritten zur Verfügung gestellt wurden, der dazu berechtigt war und dem keine Verpflichtung zur Vertraulichkeit oder zur eingeschränkten Nutzung auferlegt war.

6. Beide Parteien verpflichten sich dazu, diese Vertraulichkeitserklärung an sämtliche beteiligte Mitarbeiter, verbundene Unternehmen, rechtliche Nachfolger und sonstige beteiligte natürliche und rechtliche Organe weiterzugeben und diese ebenso zur Vertraulichkeit zu verpflichten.

9. Privacy Policy
   

1. Die Parteien werden die gesetzlichen Vorschriften zum Datenschutz, insbesondere die Regelungen der DSGVO und des BDSG-neu beachten und ihre Mitarbeiter entsprechend verpflichten. Dies gilt insbesondere auch in Bezug auf die Verpflichtung von mit Datenverarbeitung befasste Personen auf das Datengeheimnis (§ 53 BDSG-neu).

2. Sofern zur Durchführung der vertraglichen Leistungen eine Übertragung bzw. Verarbeitung von personenbezogenen Daten erfolgt, schließen die Parteien eine gesonderte Auftragsverarbeitungsvereinbarung (AVV).

10. Disclaimer, Belehrung über Risiken im Blockchain-Bereich und Bedingungen für Drittpartner

1. Blockchain-basierte Transaktionen sind mit diversen Risiken verbunden, für welche das Unternehmen wie in Paragraf 6 festgelegt keine Haftung übernimmt, da es sich um Drittanbieterdienste handelt. Diese Risiken umfassen einen Totalverlust der übertragenen Daten und (Geld-)Werte.

2. TokenPay basiert auf der Blockchain-Technologie, welche dezentral und öffentlich ist. Daher können – trotz des geistigen Eigentums des Unternehmens oder Lizenzen durch verbundene Unternehmen – ähnliche Instrumente geschaffen werden. Dadurch kann es zu Konkurrenzsituationen mit anderen Dienstleistern oder Täuschungs- und Betrugsversuche durch bewusst ähnlich gestaltete Angebote kommen.

3. TokenPay basiert auf der Blockchain-Technologie, welche dezentral und öffentlich ist – dies ermöglicht es, dass Dritte eine andere Version der Blockchain durch Kopie der bestehenden Datensätze erstellen und diese fortführen („Fork“). Im Fall eines Forks einer unterstützten Blockchain kann das Unternehmen gezwungen sein, das Serviceangebot und TokenPay einzustellen, bis das Unternehmen geprüft hat, dass die Funktionalität weiterhin sichergestellt werden kann. Da ein Fork kurzfristig stattfinden kann, wird das Unternehmen in diesem Fall mit hoher Wahrscheinlichkeit nur eine sehr kurzfristige Warnung an den Partner weitergeben können. Nach einem Fork ist es die freie Entscheidung des Unternehmens, welche Version der Blockchain nachfolgend weiter unterstützt werden soll.

4. Da TokenPay auf der dezentralen und öffentlichen Blockchain-Technologie basiert, hat das Unternehmen keine Möglichkeiten und Verpflichtungen, (bösartige) Angriffe auf die Blockchain zu unterbinden oder Probleme, welche mit den Blockchains, auf denen TokenPay operiert, zu lösen. Dies schließt auch eine Unerreichbarkeit der Blockchain („Downtime“) ein. Solche Ereignisse können die Funktionsweise von TokenPay verzögern oder einschränken. Das Unternehmen ist bei solchen Ereignissen nicht haftbar oder verantwortlich für sämtliche indirekte oder direkte Schäden des Kunden.

5. Die Blockchains, auf welchen TokenPay operiert, können durch das Unternehmen zu jeder Zeit und ausschließlich nach eigenem Ermessen des Unternehmens geändert werden. Sofern das Unternehmen entscheidet, die Unterstützung von TokenPay für eine bestimmte Blockchain einzustellen, so soll sie Kunden mindestens 30 Kalendertage im Voraus schriftlich, per E-Mail, durch das Serviceangebot oder auf vergleichbarem Weg darüber informieren. Auf diese Information folgend können Kunden gegebenenfalls eine notwendige Migration auf eine andere unterstützte Blockchain durchführen. Sofern Kunden keine Migration durchführen, obwohl dies notwendig wären, haftet das Unternehmen nicht für sämtliche weitere Ereignisse, die auf der ehemals unterstützten Blockchain stattfinden. Das Unternehmen bietet keinen Support für nicht mehr unterstütze Blockchain an und übernimmt keine Verantwortung für sämtliche Ereignisse, welche im Zusammenhang mit TokenPay auf dieser Blockchain stattfinden. Das Unternehmen strebt an, dass TokenPay immer mindestens eine (1) Blockchain unterstützt.

6. Die Blockchain-Wallet des Kunden / des Partners ist ausschließlich im Besitz und der Kontrolle des Kunden / des Partners. Dementsprechend haftet das Unternehmen nicht im Zusammenhang mit sämtlichen Verlusten, die im Zusammenhang mit der Blockchain-Wallet entstehen. Ebenfalls haftet das Unternehmen nicht für das Bereitstellen einer falschen Adresse durch den Kunden / den Partner gegenüber dem Unternehmen und daraus entstehende Schäden.

7. TokenPay verwendet unterschiedliche ausführbare Programme, welche Krypto-Werte dezentral besitzen und verwalten („Liquidity-Pools“). Dabei hat das Unternehmen keinen Zugriff auf sämtlich Krypto-Werte, welche in Liquidity-Pools vorhanden sind, und trägt auch keine Verantwortung für die Aktionen, die im Liquidity-Pool durchgeführt werden. Im Rahmen dessen kann es auch zu Situationen kommen, in denen in den Liquidity-Pools nicht ausreichend Liquidität vorhanden ist, um eine Transaktion durchzuführen. Ein solches Ereignis liegt nicht im Einfluss- und Verantwortungsbereich des Unternehmens, auch wenn es sich auf die Funktionsfähigkeit von TokenPay auswirken kann. Das Unternehmen haftet in solchen Fällen nicht für entstehende Schäden. Ebenfalls kann es zu (drastischen) Kursschwankungen zwischen unterschiedlichen Krypto-Werten, auch bei Fiat-pegged-Tokens („Stablecoins“) kommen. Dies liegt nicht im Einfluss- und Verantwortungsbereich des Unternehmens, und das Unternehmen haftet nicht für entstehende direkte oder indirekte Verluste und Schäden.

8. Da TokenPay auf die öffentliche und dezentrale Blockchain-Technologie basiert, kann es zu Fehlern in Smart-Contracts, auch bei den verwendeten Liquidity-Pools, kommen, welche die Funktionsfähigkeit von TokenPay einschränken oder verhindern können. Dies schließt auch Fehler in den RPC-Schnittstellen, Dokumentationen, spezielle Hacking-Angriffe, zentrale Libraries zur Bedienung der Blockchains und vergleichbare Technologien und Code-Elemente mit ein. Das kann unter anderem auch zu Wechselkursrisiken bei aufeinanderfolgend durchgeführten Transaktionen führen.

9. Ebenfalls kann es zu Situationen kommen, in welchen Krypto-Werte, insbesondere Stablecoins, nicht wie erwartet umtauschbar zu klassischen Geldwerten sind. Für solche Situationen übernimmt das Unternehmen keine Haftung.

10. Das Unternehmen strebt unterschiedliche Kooperationen mit Dritten an, um das Serviceangebot der Plattform zu erweitern. Durch die Nutzung von Dritten können zusätzliche Gebühren für den Kunden sowie den Endkunden entstehen. Das Unternehmen wird Kunden über zusätzliche Gebühren rechtzeitig informieren. Bei einer solchen Lösung besitzt das Unternehmen zu keinem Zeitpunkt Zugriff auf Kundengelder und führt ebenfalls keine Transaktionen im Namen von Kunden durch. In Kooperation mit Dritten kann das Unternehmen umfassendere Daten im Rahmen eines „Know-your-Customer-Verfahrens“ (KYC) von dem Partner, Kunden und Endkunden anfordern, welche an Dritte weitergegeben werden. Mit Bekanntgabe solcher Daten stimmt der Partner dieser Praxis zu. Der Partner ist einverstanden mit der Nutzung von Drittanbieterdiensten. Erweiterungen des Serviceangebots können unter anderem folgende Angebote umfassen:

a. Die Integration einer On- und Off-Ramp-Lösung, welche den Tausch von Stablecoins in klassische Währungen ermöglichen soll.

b. Die Integration weiterer Ein- und Auszahlungspartner, welche (a) um Währungswechsel erweitern soll.

c. Die Integration externer Partner zur Durchführung von „Know-your-Customer-Verfahren“ (KYC) sowie (Sanktionslisten-)Monitoring.

d. Die Integration externer Partner zum Verbinden von Blockchain-Wallets und dem Wechsel der Blockchain.

e. Die Integration von sogenannten dezentralen Exchanges, welche einen Krypto-Währungs-Tausch vor Initiierung der Transaktion für den Endkunden ermöglichen sowie die Integration sogenannter Bridges, welche eine Übertragung beziehungsweise einen Tausch von Krypto-Währungen von einer Blockchain zu einer anderen Blockchain vor Initiierung der Transaktion für den Endkunden ermöglichen sowie weitere vergleichbare Dienste.

11. Sonstige Regelungen
    

1. Diese Vereinbarung wird nach deutschem Recht geschlossen. Der Partner soll eine Verletzung der Vereinbarung durch das Unternehmen zuerst dem Unternehmen mitteilen. Sämtliche Auseinandersetzungen zwischen den Parteien sollen vorrangig durch partnerschaftliche Verhandlungen gelöst werden. Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern. Der Schiedsort ist Frankfurt am Main. Die Verfahrenssprache ist Deutsch. Das in der Sache anwendbare Recht ist das deutsche Recht. Die Vorschriften des UN-Kaufrechts werden ausgeschlossen.

2. Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung einschließlich dieser Schriftformklausel bedürfen der Schriftform, sofern nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist.

3. Sollten Bestimmungen dieser Vereinbarung oder eine künftige Ergänzung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass die Vereinbarung eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll, soweit rechtlich möglich mit Rückwirkung auf den Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung, eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck der Vereinbarung gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieser Vereinbarung oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmung den Punkt bedacht hätten.

English version – only for reference

General Terms and Conditions for Partners

These General Terms and Conditions describe the terms and conditions under which you (“Partner”) and UhuPay GmbH, a corporation with its registered office at Mergenthalerallee 73-75, 65760, Eschborn, Germany, hereinafter referred to as “Company”, work together. This Agreement does not govern the relationship between the End Customer and the Customer, the End Customer and the Company, the Customer and the Company, you and the Customer or you and the End Customer.

The Partner is obliged to read this Agreement, as it contains decisive terms of use and contractual components for the joint cooperation. By registering as a partner, the partner confirms that he has read and understood this agreement and accepts all terms and conditions. If the Partner does not accept this, the Partner is not authorized to register as a Partner.

To register as an Affiliate, the Affiliate must be a legal or natural person and be able to enter into a legally binding contract with the Company and fulfill the terms and conditions of this Agreement.

In addition, by registering as a Partner, the Partner certifies that it is not subject to economic or trade sanctions administered or enforced by any governmental authority or otherwise listed on the Prohibited or Restricted Parties List, or a citizen or resident of any jurisdiction or territory that is subject to comprehensive nationwide, territory-wide or regional economic sanctions by the Federal Republic of Germany. In addition, the Partner represents and warrants to the Company that its registration as a Partner complies with all applicable laws and regulations and that it will not use the collaboration to conduct, promote or otherwise facilitate illegal activities.

The original version of this agreement is written in German. Other translations are for convenience only and are not legally binding. Only the version in German is legally binding.

Subject matter of the agreement and important definitions

1. the Partner and the Company have a relationship of trust, which has resulted in an interest in the Partner distributing the Company’s products to its contacts.

This Partner Agreement describes the terms and conditions under which the Company provides the Partner with the Service Offering and the TokenPay product, each available at usetokenpay.com and other subdomains, for distribution to the Partner’s customers. This Agreement does not govern the relationship between the Partner and the Customer, the Partner and the End Customer, the Company and the Customer or the Company and the End Customer

2. the original version of this agreement is written in German. Any further translations are for convenience only and are not legally binding. Only the version in German is legally binding.

(3) By entering into this Agreement, the Company authorizes the Partner to distribute TokenPay and the Company’s service offering to the Partner’s contacts.

(4) “TokenPay” means the Company’s software solution, which includes technical infrastructure for the execution of blockchain-based transactions. TokenPay acts solely as a software solution for the customer to facilitate the acceptance and processing of blockchain-based transactions.

TokenPay acts exclusively as a software solution for the customer to facilitate the acceptance and processing of blockchain-based transactions. In particular, TokenPay consists of the TokenPay API, the TokenPay plug-ins for various web-building systems, the TokenPay buttons and TokenPay QR codes, the TokenPay payment links, the TokenPay exchange page and associated modules, the TokenPay checkout page with associated TokenPay checkout sessions, which provides a user interface for liquidity pools, based on the decentralized and public blockchain, the automatic email confirmation on the TokenPay checkout page, the internal module for checking whether a blockchain transaction has been carried out, and the manual hash entry function on the TokenPay checkout page for manually adding transactions. The Polygon blockchain is currently supported as an EVM-based blockchain with chain ID 137; other compatible blockchains include Ethereum, Arbitrum, Optimism, Base, Binance Smart Chain and Avalanche. In addition, the company strives for continuous further development, which may lead to adjustments to this definition.

5. the company may also provide general consulting services to the partner or the customer and, in cooperation with the TokenPay group of companies (Kolibri GmbH, Uhu GmbH, UhuPay GmbH, Flamingo GmbH), license intellectual property rights to a limited extent and pass on know-how.

However, this is not part of this agreement and shall be regulated by subsequent agreements described below. If there is a need for general consulting services and the licensing of existing property rights or the transfer of know-how, the company and the partner / customer shall conclude a further, new agreement. In this case, all know-how transferred within the scope of this agreement shall be deemed newly transferred to the partner / customer and not as know-how already known to the partner / customer. However, in addition to paragraph 1, the distribution of the services described above and similar services in connection therewith and/or with the Partner’s service offering and TokenPay to customers shall form part of this agreement.

6. “Payment” means the action of the End Customer, a payment made by the Customer using the TokenPay API, the TokenPay Plug-Ins, the TokenPay Payment Links, the TokenPay Exchange Page and related modules, the TokenPay Button or the TokenPay QR Codes to request an integrated TokenPay Checkout Session with a TokenPay Checkout Page and, if applicable, to subsequently fill in and submit the data fields of the TokenPay Checkout Page once and thus also use the internal module for checking blockchain transactions, the e-mail confirmation on the TokenPay Checkout Page and/or the manual hash input function on the TokenPay Checkout Page.

7) “Service offering” means the digital platform offerings through which the customer controls his interactions with the TokenPay product. This includes the corporate customer dashboard – a web application accessible via the Internet – with a transaction overview, a customer overview, a general overview, as well as various configuration options for the TokenPay API, the TokenPay checkout page, the TokenPay payment links and the TokenPay plug-ins, as well as filter and export functions. In addition, this includes support services in written form, by e-mail, by telephone or with comparable technologies. Information offerings such as websites, the private customer dashboard – also a web application accessible via the Internet – with a transaction overview and other comparable supporting information and services are also included. The range of services also includes the integration of third-party services in accordance with section 10, paragraph 10 in the corporate and private customer dashboard.

8) “Customer” means a third party that uses the Software Solution and TokenPay to support its end customers in order to accept payments from them or carry out other transactions. As part of the business relationship between the Company and the Customer, the Customer is obliged to provide certain information to the Company and to fulfill certain obligations.

In addition, the customer is potentially obliged to pay fees.

9) “End Customer” means a third party that uses the TokenPay software solution initiated by the Customer in order to make a payment to the Customer.

10. “Distribution” or “Referral” means activities by the Partner with its Contacts (as defined in clause 5, paragraph 1) which persuade Contacts to use the Company’s Products (as defined in clause 5, paragraph 1).

Conclusion of the agreement, term and termination

1. this agreement is concluded for an indefinite period.

2. the Partner shall draw the Customer’s attention to the general terms and conditions of blockchains, network operators and other third parties, which are a prerequisite for the use of TokenPay, and shall comply with them itself

3. both parties have the right to terminate the agreement in writing with a notice period of three (3) months to the end of the month. This does not affect extraordinary termination, in particular in the event of a breach of compliance measures.

4. the Company’s obligation to allow the Partner to distribute the Service Offering and TokenPay to customers shall end upon termination of the Agreement. Any accounts and similar accesses will also be closed and / or deleted. The Partner has no right to compensation – even in the event of extraordinary termination, other compensation or the transfer or surrender during the cooperation period.

Conversely, the Company shall have no further claims against the Partner unless the Partner has breached this Agreement.

Information provided by the Partner to the Company

1. the Partner is obliged to provide the Company with correct and sufficient information upon request. The information serves to confirm the identity of the Partner and its management and owners and to plan the operation of the Service Offering and TokenPay as well as the associated internal risk management. The Partner agrees to the disclosure of this information to third party services for the purpose of carrying out know-your-customer checks and similar checks.

2. if there is suspicion of damage to the reputation or damage to the reputation of the company, or verification of the partner is not (or no longer) sufficiently possible, the company is entitled to terminate this agreement extraordinarily without notice.

3. the service offer, e-mail messages, telephone calls and similar means shall be used for communication. Communication shall take place in German. Exceptions are possible at the Company’s discretion. The Company shall draw the Partner’s attention in particular to the following, which the Partner accepts: 

4. communication using electronic means of communication in particular harbors various risks with regard to confidentiality. The customer is aware of the risks associated with unencrypted and non-secure communication channels, in particular the risk that information about potential customers may inadvertently be disclosed to third parties. If the Partner uses such communication channels, it shall indemnify the Company against any claims for loss or damage incurred by the Partner and/or its affiliates or the potential customer, to the extent permitted by law. 5.

5. for quality assurance, legal and regulatory compliance and evidentiary purposes, the Partner expressly authorizes the Company and/or its Affiliates to record and store telephone conversations and communications by electronic means in such manner as the Company and/or its Affiliates deem appropriate in its sole discretion. The Company shall inform the Partner of this in advance. The Partner may inspect all stored data at any time upon request.

Rights and responsibilities of the Company

1. the Company owns and retains all rights to TokenPay and the Service Offering, as well as related license rights, trademark rights, copyrights and rights of use. The service offering and the use of TokenPay include the aforementioned rights.

2. the Company may enable the Partner or customers referred by the Partner to use third-party services. The Company assumes no responsibility for the content or actions of such third party services. The Partner’s / Customer’s interaction with such Third Party Services is solely at the Partner’s / Customer’s own risk. The Company is not responsible for the accuracy of the content, except for content created by the Company. Thus, the company is also not responsible for information that the partner / customer passes on through third-party services.

3. the company is entitled to use the (trade) name and logo of the partner for its own advertising and marketing measures, for example as part of the website, company presentations, live events and published information brochures.

4. for integrations in accordance with section 5, paragraph 2, sentence 1, the company undertakes to provide support services and similar instructions. If complications nevertheless arise, the company undertakes to provide capacities for an integration until it is integrated into the customer’s system without any incidents. The company will also provide ongoing support services for the duration of this agreement to customers who have been referred as contacts of the partner.

5. the company will integrate a partner page into its website in the future. This partner page shall generally represent the partner program, the legal basis of which is defined in this agreement, for example, to the outside world and shall serve in particular as a point of contact for interested parties who are potential customers of the company to select a suitable partner to accompany the integration. As soon as this web presence is available, the company undertakes to list the partner in this directory, provided that the partner’s main field of business matches the company’s services and sectors. If necessary, the company will also present this offer in further advertising measures.

6 Similar to the above paragraph, the company also intends to establish a quality seal. As part of this, uniform quality standards shall be defined generally and specifically in the experience with the integration of the company’s products and expressed in one or more quality seals. The company then adds these quality seals to the partner listing in accordance with the above paragraph. The Partner may also use this quality seal on the Partner’s website or other advertising materials, for example.

7. similar to the above paragraph, the Company also intends to provide the TokenPay Partner Program (“Partner Program”). As part of the Partner Program, the Partner is given the opportunity to distribute the service offering and TokenPay to suitable customers or end customers for its own account – i.e. independently of the remuneration provisions in section 5, section 3a. The Partner can set individual remuneration rates for each customer and transaction. These remuneration rates are shown separately by TokenPay. The Partner is not entitled to declare these as TokenPay fees. The other provisions of this agreement, in particular those in section 5, continue to apply and also apply to the partner program.

Rights and responsibilities of the Partner

1. in addition to section 1, paragraph 1 of this agreement, the Partner is authorized by the Company to actively distribute TokenPay and the service offering and all associated services, including those in accordance with section 1, paragraph 5, last sentence, to its customers, business contacts, networks, etc. (“Contacts”), provided that these activities do not violate section 3, paragraph 2. The following more detailed regulations apply:

a. The Partner has the opportunity to present Tokenpay, the service offering and other services defined below to Contacts as part of brokerage or sales activities.

The Partner shall decide on the appropriateness of a presentation at its own professional discretion (in particular taking into account the timing, the legal system and the applicable laws and international sanctions).

b. As part of this, the Partner also has the opportunity to participate in TokenPay’s infrastructure programs, which include whitelabeling solutions for TokenPay and the Service Offering, cooperation programs for individual payment and remittance solutions based on TokenPay and the Service Offering, cooperation programs for listings of individual crypto currencies with TokenPay, as well as the brokerage of cross-border payments, cross-network payments, crypto payment links, crypto exchange services (buying and selling), on- and off-ramping services and concierge and brokerage services in the high-end customer segment, as described above.

c. The Partner must inform the Company in writing (e.g. via email or text message) of the details of the referred contact before the Company begins onboarding with the referred contact. Exceptions to this are possible on a case-by-case basis with the written approval of the company (e.g. by email or text message).

d. In addition, the parties agree that only one partner can be specified for each mediated contact and that, if another partner has already mediated the contact, the company alone decides which partner it links with the customer. If an introduction is made by a group of natural and / or legal persons, a contact person shall contact the company as a contact person and subsequently divide any remuneration individually and appropriately in accordance with applicable law and inform the company in detail.

e. After being contacted by the partner, the company shall get in touch with the potential customer and negotiate the establishment of a business relationship. The decision as to whether the company enters into a business relationship with the potential customer is at the sole discretion of the company. If necessary, the company will review the relationship between the partner and the customer and also request information from the partner. The partner is obliged to provide this information immediately and in full.

f. Upon and after entering into a business relationship, the Partner is not authorized to commit the Company in any way to specific actions and offers vis-à-vis the Customer.

The Partner shall not make any representations to the Customer which are not expressly set out in this Agreement or the advertising materials in accordance with paragraph 5.

g. For the purposes of this Agreement, a Referred Contact means a Customer who has been referred to the Company in accordance with the following requirements:

i. The Customer has been notified to the Company by the Partner in accordance with the above conditions;

ii. The Client has successfully completed all required onboarding steps (including the necessary KYB / due diligence checks) and has been contractually accepted as a Client by the Company or an Affiliate of the Company;

iii. The Customer maintains an account with the Company after onboarding or an individual software or license agreement has been entered into and this has not been terminated by the Customer or the Company either ordinarily or extraordinarily;

iv. The Customer has commenced an integration pursuant to paragraph 2, sentence 1, or authorized the commencement of software or license services pursuant to paragraph 2, sentences 2 and 3, within one year from the date of notification by the Partner to the Company.

v. The customer is not yet a customer of the company or an affiliated company on the date of notification by the partner to the company.

2. the Partner is authorized to integrate or offer TokenPay independently with contacts. The Partner sells additional products as described above as software and licensing services of the Company. If such a product is successfully sold, the contact and the company then conclude a further agreement to regulate this new business relationship and the services to be provided.

3. the Partner is entitled to remuneration for the successful sale of the products described above to Contacts. The Company and the Partner agree that this remuneration is appropriate and that the Partner has no right to the payment of further commissions or similar. In principle, the remuneration can be agreed individually between the Company and the Partner on a case-by-case basis and confirmed in writing (e.g. by e-mail or text message) by the Company. Unless otherwise specified above, the following remuneration is agreed as a guideline:

a. For integrations in accordance with paragraph 2, sentence 1: The Partner is entitled to a fee – per transaction process. This remuneration amounts to 2 (two) euro cents per transaction carried out. Apart from this, individual, one-off lump sums can also be agreed.

In the case of transactions that did not occur in the context of the TokenPay payment software, but in the context of TokenPay cross-border payments and TokenPay cross-network payments, a volume-based fee in relation to the transaction volume of 10 (ten) is agreed instead of the fixed fee. The fee shall apply for an unlimited period of time.

b. The prerequisite for the ongoing remuneration per transaction in the period defined above is that the customer continues to maintain a business relationship and an active account in the service offering and that this agreement between the company and the partner continues to exist.

c. For other products apart from the integration according to paragraph 2, sentence 1, for software services: The remuneration amounts to 5% (five hundredths) of the net order volume of the (non-binding) offer which the Company prepares in advance.

d. For other products apart from the integration pursuant to paragraph 2, sentence 1, for license services: The remuneration shall amount to 20% (twenty hundredths) of the net order volume of the individual order for the entire term of the individual order.

e. All of the aforementioned remunerations are net amounts and are paid at the beginning of the month for the term of the previous month.

The Partner is obliged to create an end customer or customer account in accordance with the applicable terms and conditions of the Company and to go through the Company’s onboarding process. The remuneration will be paid out through corresponding smart contracts to the wallet or account in the Partner’s service offering or, in the event of deviating regulations, can be paid out to the specified bank account or in another individually agreed manner confirmed in writing (e.g. by e-mail or text message) by the Company.

f. The Company shall issue a corresponding credit note to the Partner. All fees are calculated in Euro. Company is not responsible for, and Company agrees not to pay, any third-party fees or blockchain fees incurred by Partner or Partner’s contacts. The Affiliate shall be responsible for all applicable taxes in connection with its compensation.

g. The amount and modality of the agreed remuneration may be revised by the company. In principle, this should take place in dialog with the Partner as far as possible, taking into account the individual business activities and needs of the Partner and the previous cooperation with the Partner. The Company shall confirm the final changes to this to the Partner in writing (e.g. by e-mail or text message) at least 30 (thirty) days in advance.

4. the Partner confirms to the Contact when making contact and upon request that it will receive remuneration for the sale of the products.

5. in order to carry out sales activities, the Partner is entitled to use all publicly accessible advertising materials, including the company’s publicly accessible websites. If these are classified as confidential (in particular recognizable by the note “confidential” or “confidential” in the footer of a document), the Partner must ensure that it is the current document in each case and that it is authorized to pass it on to the contact – this can be achieved, for example, through appropriate confidentiality agreements or written confirmation by the Company (e.g. by e-mail or text message). In addition, the company can provide the partner with further documents or develop these together individually tailored to individual contacts or contact groups. Independently created advertising materials containing names, brands, slogans, logos or products / product descriptions must be approved in writing (e.g. by e-mail or text message) before use by the company.

6 The Partner may – if appropriate – offer the Company’s products to its new and existing contacts on an ongoing basis.

7. the Partner may also include the quality seal in accordance with section 4, paragraph 6, on its website, for example in the footer of the website or as part of a service description on the website.

8. the Partner confirms that it will not carry out any activities that interfere with the service offering or TokenPay. The Partner confirms that it will not store or transmit any content of TokenPay and the Service offering that violates applicable law or fair use. The Partner confirms that it also does not encourage other users to engage in such activities.

9. the service offering may contain links to third-party sites. The Partner visits third-party services at its own risk.

10. the Affiliate confirms that it does not store or transmit any content from TokenPay and the Service that violates applicable law or fair use. The Partner confirms that it does not encourage other users to engage in such activities. The Partner confirms that it will not copy, modify, alter, reproduce or otherwise use protected material, trademarks or other intellectual property of the Company to which it is granted access other than as set out in paragraph 5.

11. the Partner confirms that it holds all licenses, registrations and/or memberships (e.g. membership of a self-regulatory organization or Chamber of Industry and Commerce) that may be required by law for the provision of its professional activities and services to potential clients, both at its registered office and at the location of its operational activities:

a. The Partner agrees to provide all documents as evidence and to allow the Company to independently verify the above requirements by any legal means.

b. The Partner confirms that it is familiar with and complies with all anti-money laundering (“AML”), countering the financing of terrorism (“CFT”), anti-bribery and corruption (“ABC”) and anti-breach of international sanctions laws and regulations applicable to the prospective client. As a minimum standard, the Partner must comply with the recommendations of the Financial Action Task Force (“FATF”) in relation to all dealings with the Company and/or its affiliates, including more stringent local regulations or operational arrangements.

c. The Partner undertakes to inform the Company immediately of any changes to its licenses, registrations and/or memberships, in particular of the withdrawal of licenses or the introduction of licensing and approval requirements or similar regulations that apply to the Partner’s business activities in the country in which the Partner has its registered office or in which the Partner carries out its operational activities.

d. Business activities carried out by the Partner in the country of the potential customer are subject to local laws and regulations. The Partner hereby confirms to the Company that, in the case of cross-border activity, it is responsible for ensuring compliance with all laws and regulations applicable to its business activities in the context of such cross-border activity, in particular for the offering of financial products and services (if applicable).

e. The Partner shall ensure that the prospective client is treated fairly and equally, in particular vis-à-vis other contacts. Therefore, the Partner shall take all necessary measures to identify and avoid conflicts of interest that result in effects contrary to the interests of the Prospective Client and, to the extent required by law, disclose any potential or existing conflicts of interest to the Prospective Client.

12. in addition, the Partner hereby represents, warrants and undertakes the following during the term of this Agreement:

a. That it shall not pay any part of the remuneration paid under this Agreement to the Client or otherwise divide the remuneration with the Client or transfer it to the Client;

b. That it shall not declare any part of any fees it imposes on the Client as fees of the Company or its Affiliates;

c. That he complies with all local and country-specific laws and regulations in relation to his own professional activities, in particular in relation to AML/CFT, ABC and international sanctions;

d. That he supports the Company in the areas of AML/CFT, ABC and sanctions with regard to the onboarding of a referred client and provides all information known about the client; and that he informs the Company immediately if there is any suspicion of money laundering or terrorist financing;

e. That it holds all licenses and permits as may be required for its activities, including brokering activities under this Agreement, under the local laws of its domicile and the domicile of the prospective client;

f. That it is aware of its responsibility with regard to its own compliance regulations, in particular with regard to AML/CFT, ABC and international sanctions, and will implement or is implementing measures to comply with these regulations in accordance with the provisions of this agreement.

13. the Partner shall be responsible for all of its own costs incurred in the performance of this Agreement and its obligations under this Agreement. The Company shall not be responsible for any costs incurred by the Partner in connection therewith.

Liability

1. the Partner shall indemnify the Company and all affiliated companies and business partners and bodies against all damages, losses, (legal) costs and other liabilities arising from the use or non-use of the Service Offering or TokenPay by the Customer or the Partner or its intermediary, a breach of this Agreement by the Customer or the Partner and a breach of the rights of third parties by the Customer / the Partner, including intellectual property or data protection regulations.

2. the Service Offering and TokenPay are provided on an availability basis. Although the Company endeavors to make the Service Offering and TokenPay available at all times, it does not guarantee availability.

The Company also does not guarantee the uninterrupted and continuous usability and performance of the Service and TokenPay.

3. the Company shall only be liable for actual damages incurred by the Partner if the Partner notifies the Company of a breach of this Agreement within a reasonable time. The amount of liability shall in any event, to the extent permitted by law, be limited to the total amount of fees paid to the Company by customers referred by the Partner within the last three (3) calendar months from the date of notification by the Partner under this Agreement. Excluded from this are fees charged by the Company to the Partner or customers referred by the Partner due to a breach of this Agreement.

4. if the Partner suffers a loss, it is responsible for taking all measures to limit this loss. If the Partner fails to do so, it shall be liable for damages in this connection.

5. the Partner shall not be entitled to any compensation in the event of termination of this Agreement.

6. in no event, to the extent permitted by law, shall the Company, its affiliates, business partners, distributors or officers be liable for any indirect or consequential damages, including loss of revenue, loss of reputation, loss of data or other technical damages, data leakage caused by the Partner, interruption of the availability of TokenPay or the Service or any other similar damages.

7. in any event, the Company’s liability shall, to the extent permitted by law and irrespective of the cause of liability, expire after one year.

Force Majeure

1. a party shall not be liable for damages which it can prove were caused by unusual and unforeseeable circumstances beyond its control and the consequences of which could not have been prevented by any means.

2. force majeure or similar circumstances shall release the Company from the obligation to provide the Service and TokenPay for as long as the circumstance exists.

3. a party shall notify the other party in writing of a force majeure event as soon as possible. The Company may also do so via its website or the Service Offering or similar means.

Confidentiality and non-disclosure

1. both parties acknowledge that they may have access to each other’s confidential information in the course of their collaboration. Confidential information includes, but is not limited to, business plans, technical specifications, financial data, proprietary software and any other information that is marked as confidential or is reasonably believed to be confidential (“Confidential Information”). 

If a party is obliged to disclose confidential information due to legal obligations or in the context of court judgments or court proceedings, this party shall inform the party concerned and undertakes to disclose only the necessary confidential information and to withhold and protect non-essential confidential information to the best of its ability.

(3) The confidentiality obligation shall survive the termination or expiration of this Agreement and shall continue for a period of 10 (ten) years from the date of termination or expiration, unless otherwise required by law.

4. the parties agree to take all reasonable steps to protect the other party’s Confidential Information, including implementing appropriate security measures to prevent unauthorized access

5. it is understood that the term “Confidential Information” does not include:

a. Information that is publicly known or readily accessible at the time of disclosure;

b. Information that becomes publicly known or readily accessible after disclosure by the Partner or the Company, unless there is a breach of this Agreement;

c. Information that the Partner or the Company can prove was known to them prior to its disclosure by the Partner or the Company;

d. Information which the partner or the company can prove was provided to it by a third party who was authorized to do so and who was not subject to an obligation of confidentiality or restricted use.

6. both parties undertake to pass on this confidentiality agreement to all employees, affiliated companies, legal successors and other natural and legal bodies involved and to impose the same confidentiality obligation on them.

Data protection

1. the parties shall comply with the statutory provisions on data protection, in particular the provisions of the GDPR and the BDSG-new, and shall oblige their employees accordingly. This also applies in particular with regard to the obligation of persons involved in data processing to maintain data secrecy (§ 53 BDSG-new).

2. if personal data is transferred or processed in order to perform the contractual services, the parties shall conclude a separate order processing agreement (AVV).

Disclaimer, information on risks in the blockchain area and conditions for third-party partners

1. blockchain-based transactions are associated with various risks for which the company assumes no liability as set out in section 6, as these are third-party services. These risks include a total loss of the transferred data and (monetary) values.

2 TokenPay is based on blockchain technology, which is decentralized and public. Therefore, despite the company’s intellectual property or licenses by affiliated companies, similar instruments can be created. This can lead to competitive situations with other service providers or attempts at deception and fraud through deliberately similar offers.

3) TokenPay is based on blockchain technology, which is decentralized and public – this makes it possible for third parties to create another version of the blockchain by copying the existing data records and continuing them (“fork”). In the event of a fork of a supported blockchain, the company may be forced to discontinue the service offering and TokenPay until the company has verified that the functionality can still be ensured. Since a fork can take place at short notice, the company will most likely only be able to pass on a very short-term warning to the partner in this case. After a fork, it is up to the company to decide which version of the blockchain should continue to be supported.

4. as TokenPay is based on decentralized and public blockchain technology, the company has no ability or obligation to prevent (malicious) attacks on the blockchain or to solve problems with the blockchains on which TokenPay operates. This also includes unavailability of the blockchain (“downtime”). Such events may delay or restrict the functioning of TokenPay. The Company shall not be liable or responsible for any indirect or direct damages suffered by the Customer in the event of such events. 5.

5. the blockchains on which TokenPay operates may be changed by the Company at any time and solely at the Company’s sole discretion. If the Company decides to discontinue TokenPay’s support for a particular blockchain, it shall notify Customers at least 30 calendar days in advance in writing, by email, through the Service Offering or by similar means. Following this information, customers may carry out any necessary migration to another supported blockchain. If customers do not carry out a migration, although this would be necessary, the company is not liable for any further events that take place on the previously supported blockchain.

If customers do not perform a migration, although this would be necessary, the company is not liable for any further events that take place on the previously supported blockchain. The Company does not provide support for blockchains that are no longer supported and accepts no responsibility for any events that occur on that blockchain in connection with TokenPay. The Company endeavors to ensure that TokenPay always supports at least one (1) blockchain.

6. the Customer’s / Partner’s blockchain wallet is solely owned and controlled by the Customer / Partner. Accordingly, the Company shall not be liable in connection with any losses incurred in connection with the Blockchain Wallet. Likewise, the Company shall not be liable for the provision of an incorrect address by the Client / Partner to the Company and any resulting damages.

7 TokenPay uses various executable programs that hold and manage crypto assets in a decentralized manner (“liquidity pools”). The company has no access to all crypto assets held in liquidity pools and bears no responsibility for the actions carried out in the liquidity pool.

Such an event is not within the Company’s sphere of influence and responsibility, even if it may affect the functionality of TokenPay. In such cases, the company is not liable for any resulting damages. There may also be (drastic) price fluctuations between different crypto assets, including fiat-pegged tokens (“stablecoins”). This is beyond the Company’s control and responsibility, and the Company shall not be liable for any direct or indirect losses and damages incurred.

8) As TokenPay is based on public and decentralized blockchain technology, errors may occur in smart contracts, including in the liquidity pools used, which may limit or prevent the functionality of TokenPay. This also includes errors in the RPC interfaces, documentation, special hacking attacks, central libraries for operating the blockchains and comparable technologies and code elements. Among other things, this can also lead to exchange rate risks for consecutive transactions.

9. situations may also arise in which crypto assets, in particular stablecoins, cannot be exchanged for traditional monetary assets as expected. The company accepts no liability for such situations.

10. the company strives for various cooperations with third parties in order to expand the range of services offered by the platform. The use of third parties may result in additional fees for the customer and the end customer. The company will inform customers about additional fees in good time. With such a solution, the company does not have access to customer funds at any time and also does not carry out transactions on behalf of customers. In cooperation with third parties, the company may request more comprehensive data from the partner, customers and end customers as part of a “know-your-customer” (KYC) procedure, which will be passed on to third parties. By disclosing such data, the Partner consents to this practice. The Partner agrees to the use of third-party services. Enhancements to the service offering may include, but are not limited to, the following:

a. The integration of an on- and off-ramp solution to enable the exchange of stablecoins into traditional currencies.

b. The integration of further deposit and withdrawal partners, which (a) should be expanded to include currency exchange.

c. The integration of external partners to carry out know-your-customer (KYC) procedures and (sanctions list) monitoring.

d. The integration of external partners for connecting blockchain wallets and changing the blockchain.

e. The integration of so-called decentralized exchanges, which enable a cryptocurrency exchange before initiation of the transaction for the end customer, as well as the integration of so-called bridges, which enable a transfer or exchange of cryptocurrencies from one blockchain to another blockchain before initiation of the transaction for the end customer, as well as other comparable services.

Other provisions

1. this agreement is concluded under German law. The Partner shall first notify the Company of any breach of the Agreement by the Company. All disputes between the parties shall be resolved primarily through negotiations between the parties. All disputes arising out of or in connection with this Agreement or its validity shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the German Institution of Arbitration (DIS) without recourse to the ordinary courts of law. The arbitration tribunal shall consist of three arbitrators. The place of arbitration shall be Frankfurt am Main. The language of the proceedings shall be German. The applicable law in the matter is German law. The provisions of the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall be excluded.

2. amendments or additions to this agreement, including this written form clause, must be made in writing, unless a stricter form is required by law.

3. should provisions of this agreement or a future amendment be wholly or partially invalid or unenforceable or subsequently lose their legal validity or enforceability, this shall not affect the validity of the remaining provisions of this agreement. The same shall apply if it should transpire that the agreement contains a loophole. In place of the invalid or unenforceable provisions or to fill the gap, an appropriate provision shall apply, as far as legally possible with retroactive effect to the time of conclusion of this agreement, which, as far as legally possible, comes closest to what the parties intended or would have intended according to the meaning and purpose of the agreement, if they had considered the point when concluding this agreement or when subsequently including the provision.